港交所上市機(jī)制改革終于迎來(lái)新突破。4月24日，港交所召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，正式公布《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度》修訂咨詢總結(jié)，這意味著新政正式落地。港交所允許“同股不同權(quán)”結(jié)構(gòu)的公司以及尚未盈利的生物科技公司赴港上市，無(wú)疑是最大的亮點(diǎn)。業(yè)內(nèi)人士表示，港交所此次改革為高科技、互聯(lián)網(wǎng)以及尚未盈利的生物科技公司等類別的內(nèi)地企業(yè)赴港上市掃清了障礙，從而提升港股的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
上市制度改革落地
4月24日，港交所公布《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度》修訂咨詢總結(jié)，這意味著醞釀四年之后，港交所的上市制度改革正式落地。
時(shí)間回到2017年6月16日，為拓寬香港資本市場(chǎng)上市渠道及完善香港上市機(jī)制，港交所發(fā)布了《有關(guān)建議設(shè)立創(chuàng)新板的框架咨詢文件》和《有關(guān)檢討創(chuàng)業(yè)板及修訂〈創(chuàng)業(yè)板規(guī)則〉及〈主板規(guī)則〉的咨詢文件》。港交所擬設(shè)立創(chuàng)新板，吸引香港目前的市場(chǎng)機(jī)制并不接受的有以下一項(xiàng)或多項(xiàng)特點(diǎn)的新經(jīng)濟(jì)公司，包括尚未有盈利的公司、采用非傳統(tǒng)管治架構(gòu)的公司及擬在香港做第二上市的中國(guó)內(nèi)地公司。
彼時(shí)關(guān)于港交所“同股不同權(quán)”有望破冰的猜測(cè)引起市場(chǎng)關(guān)注。歷時(shí)半年，港交所上市機(jī)制的改革有了新進(jìn)展。去年12月15日，港交所就拓寬香港上市制度擬定發(fā)展方向。港交所的全資附屬公司香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)交所”）決定落實(shí)計(jì)劃拓寬現(xiàn)行的上市制度，并于《主板規(guī)則》新增兩個(gè)章節(jié)，包括容許尚未盈利或者未有收入的生物科技以及不同投票權(quán)架構(gòu)的新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)發(fā)行人等。
今年2月23日香港交易所公布新興及創(chuàng)新企產(chǎn)業(yè)公司赴港上市第二輪市場(chǎng)咨詢方案，宣布將在3月23日完成有關(guān)“同股不同權(quán)”的上市架構(gòu)咨詢。歷經(jīng)10個(gè)月的時(shí)間，現(xiàn)如今港交所上市機(jī)制改革正式即將拉開(kāi)大幕，新制定的《上市規(guī)則》條文將于4月30日起正式啟動(dòng)。
“同股不同權(quán)”破冰
此次港交所新規(guī)修訂最大的改革無(wú)疑是允許“同股不同權(quán)”結(jié)構(gòu)的公司上市，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，港交所此舉很好地適應(yīng)了新經(jīng)濟(jì)公司的特點(diǎn)，有利于為港交所接納多元化的公司結(jié)構(gòu)。
據(jù)港交所公布的新規(guī)則條文中修訂內(nèi)容來(lái)看，不同投票權(quán)發(fā)行人方面，相關(guān)擬上市公司上市最低預(yù)期市值需要達(dá)到400億港元，如果市值少于400億港元，則需在最近一個(gè)財(cái)政年度，不低于10億港元的收益。不同投票權(quán)的受益人只限制個(gè)人或者董事，其中董事只限公司在上市時(shí)及其后一直擔(dān)任的董事，上市時(shí)合共持股至少10%但最多不超過(guò)50%。
與此同時(shí)，港交所還提出了額外的上市規(guī)定及股東保障措施，上市后不得提高不同投票權(quán)比例、不同投票權(quán)架構(gòu)須為股權(quán)架構(gòu)而不同投票權(quán)股份的投票權(quán)不得超過(guò)普通股投票權(quán)的10倍。同股同權(quán)股東必須占投票權(quán)的10%，而重大事宜必須按“一股一票”的基準(zhǔn)投票表決等。
著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝在接受采訪時(shí)表示，“同股不同權(quán)”目前在世界范圍內(nèi)都是較為成熟的制度，通常是指一般股東一票一股，但公司少數(shù)高管可以一股數(shù)票，目的是管理層試圖以少量資本控制整個(gè)公司。知名評(píng)論人布娜新則認(rèn)為，這種做法不利于股東利益保障，容易導(dǎo)致管理中“獨(dú)裁”發(fā)生的可能。或是出于這方面的考量，該機(jī)制在香港市場(chǎng)遲遲未落地。正因如此，香港市場(chǎng)也曾錯(cuò)失阿里巴巴的上市。阿里巴巴曾希望以“同股不同權(quán)”的合伙人制度在香港上市，但因監(jiān)管機(jī)構(gòu)不審批，阿里巴巴在港上市計(jì)劃落空。2014年阿里巴巴成功在紐交所掛牌上市。
布娜新表示，錯(cuò)失阿里巴巴的港交所對(duì)上市規(guī)則進(jìn)行了重大調(diào)整，允許“同股不同權(quán)”結(jié)構(gòu)公司上市，無(wú)疑增加了港交所的靈活性，此次改革的目的是為了吸引更優(yōu)秀的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)赴港上市。
厘定生物科技公司上市標(biāo)準(zhǔn)
為壯大港股新經(jīng)濟(jì)的板塊，港交所新規(guī)允許尚未盈利的生物科技公司赴港上市，不過(guò)上市并非易事，港交所在新規(guī)中對(duì)擬赴港上市的生物科技公司界定標(biāo)準(zhǔn)。
其中擬上市公司預(yù)期市值不少于15億港元，且要符合多項(xiàng)要求，上市前最少兩個(gè)會(huì)計(jì)年度一直從事業(yè)務(wù)，管理層大致相同。在營(yíng)運(yùn)資金方面，集團(tuán)未來(lái)至少12個(gè)月開(kāi)支的125%（包括首次公開(kāi)招股的集資額）主要包括一般、行政及營(yíng)運(yùn)開(kāi)支及研發(fā)開(kāi)支。
港交所對(duì)生物科技公司基石投資者進(jìn)行限制，厘定公司于上市時(shí)或六個(gè)月禁售期內(nèi)是否符合公眾持股量的最低要求時(shí)，基石投資者的持股不會(huì)計(jì)算在內(nèi)，而現(xiàn)有的首次公開(kāi)招股前投資者可參與首次公開(kāi)招股，厘定公司是否符合公眾持股量的最低要求時(shí)，他們首次公開(kāi)招股中認(rèn)購(gòu)的股份不會(huì)計(jì)算在內(nèi)。
咨詢結(jié)果決定申請(qǐng)人必須要能展示其源自外購(gòu)許可技術(shù)或外購(gòu)核心產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)度，也對(duì)上市前必須獲得投資來(lái)源的“資深投資者”和“相當(dāng)數(shù)額投資”作出規(guī)定。其中“資深投資者”被規(guī)定為必須是港交所認(rèn)可對(duì)象，而“相當(dāng)數(shù)額投資”則依照市值大小，投資金額須達(dá)到其上市時(shí)已發(fā)行資本的1%-5%。
此外，針對(duì)將香港作為第二上市地的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司，咨詢結(jié)果決定允許合資格申請(qǐng)，以保密的方式提交申請(qǐng)。且需在包括在紐交所、納斯達(dá)克以及倫交所等地，最近至少兩個(gè)財(cái)年，有良好的合規(guī)記錄，在香港作為第二上市地時(shí)，預(yù)期市值最低100億港元。在宋清輝看來(lái)，港交所是為了爭(zhēng)取更多新經(jīng)濟(jì)公司赴港上市。
首批受益者引關(guān)注
港交所總裁李小加在上市規(guī)則修訂咨詢總結(jié)發(fā)布會(huì)上表示，目前難以估計(jì)下周一能收到多少查詢或正式申請(qǐng)，但已經(jīng)有許多公司都已明確表示他們有興趣提出申請(qǐng)，這個(gè)數(shù)量至少是“雙位數(shù)”。李小加稱預(yù)計(jì)在6月或7月之前看到新規(guī)之下第一份IPO，而首批受益的公司引發(fā)市場(chǎng)的諸多猜測(cè)。
有報(bào)道稱，最少9家、總估值達(dá)1656億元的生物科技公司將搶先在港上市。天士力在披露的2017年年報(bào)中透露，公司決定以子公司上海天士力為主體，將生物藥板塊從母公司進(jìn)行分拆，掛牌至香港H股主板市場(chǎng)。天士力表示，生物藥板塊分拆上
市對(duì)公司的戰(zhàn)略影響意義重大，公司將憑借香港資本市場(chǎng)的資源配置和融資優(yōu)勢(shì)，通過(guò)實(shí)現(xiàn)生物創(chuàng)新藥單獨(dú)估值，進(jìn)一步提升公司在創(chuàng)新藥領(lǐng)域價(jià)
值。針對(duì)上海天士力生物藥板塊分拆上市的進(jìn)展等相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者曾致電天士力董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過(guò)，截止記者發(fā)稿，對(duì)方電話并未有人接聽(tīng)。
布娜新認(rèn)為“盈利或者尚未形成盈利的互聯(lián)網(wǎng)公司具有希望，就拿小米這樣的企業(yè)來(lái)說(shuō)，目前就可以考慮內(nèi)地和香港兩地同時(shí)上市。事實(shí)上，港交所上市政策的推進(jìn)過(guò)程中，小米被傳出要赴港上市，小米或成首批在港上市的同股不同權(quán)企業(yè)。不過(guò)目前市場(chǎng)傳言并未得到證實(shí)，而誰(shuí)將成為首批受益者，答案很快就會(huì)揭曉?！?/p>
宋清輝認(rèn)為，當(dāng)前，據(jù)稱港交所已收到不少內(nèi)地生物科技公司的咨詢，未來(lái)有望掀起新經(jīng)濟(jì)類、生物科技類公司赴港上市熱潮。對(duì)于港股市場(chǎng)而言，港股市場(chǎng)因此有可能形成新經(jīng)濟(jì)類公司的板塊或者指標(biāo)，無(wú)疑有利于香港證券市場(chǎng)實(shí)力的進(jìn)一步增強(qiáng)?！吧锟萍贾皇且粋€(gè)試點(diǎn)，未來(lái)可能會(huì)有更多的領(lǐng)域納入，這只是邁開(kāi)第一步，更多的突破都有可能”，英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄如是說(shuō)。
